南京公用发展股份有限公司 关于控股公司南京建信中北房地产开发

  原标题:南京公用发展股份有限公司 关于控股公司南京建信中北房地产开发有限公司减资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为提高资金使用效率,避免资金闲置,公司控股公司南京建信中北房地产开发有限公司(以下简称“建信中北”)结合公司房地产业务发展的实际,拟减少注册资本金。建信中北各股东方江苏省建信建设集团有限公司(以下简称“江苏建信”)、南京山度仕高新科技实业有限公司(以下简称“山度仕”)及公司将按照持股比例同比例减资,减资后各股东持股比例不变。

  减资前建信中北注册资本金16,000万元,本次减资后注册资本金为2,000万元, 共计减少注册资本金14,000万元。其中,减资前江苏建信出资额7,360万元,减资后出资额920万元,持股比例为46%;另一股东方山度仕出资额800万元,减资后出资额100万元,持股比例为5%;公司出资额7,840万元,减资后出资额980万元,持股比例为49%。

  2、2022年4月6日,公司召开第十一届董事会第十一次会议,以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股公司南京建信中北房地产开发有限公司减资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次减资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次减资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:房地产开发、经营(含地铁上盖物业的开发经营),工程总承包、施工、咨询及项目管理,城市轨道交通工程、地铁线路及附属设施建设、运营、管理,境内外工程项目的投标,进口设备及国内设备、材料的招标,房地产咨询,建筑技术转让,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  经营范围:科技研发与实验发展;工程建设软件研发;充电桩研发及生产;新能源工程设备销售;新型建筑材料、环保涂料、外墙保温材料进出口及销售;土木工程及装配式建筑新工艺研发、施工、生产;工程信息咨询及服务。

  截止2021年12月31日,建信中北资产总额32,251.24万元,负债总额15,630.67万元,归属于母公司的所有者权益16,620.57万元,2021年度实现营业收入13,295.33万元,归属于母公司所有者的净利润674.96万元。

  本次减资事项系公司控股公司根据生产经营需要而减少注册资本金,有利于公司回笼资金,提高资金使用效率,不会对公司的生产经营产生不利影响。

  本次减资系建信中北各方股东按照持股比例减资,减资完成之后,公司持股比例不变,建信中北仍为公司控股公司,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司当期损益产生重大影响,不会损害公司及公司全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次被担保方南京北盛置业有限公司2021年12月31日资产负债率为 101.43%,请投资者充分关注担保风险。

  1、南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟为控股公司南京北盛置业有限公司(以下简称“北盛置业”)向银行申请34,734万元的银行贷款提供连带责任保证担保,担保期限不超过 3 年。

  截至目前,有关本次担保协议尚未签署,具体内容由公司、北盛置业与银行以股东大会决议为依据共同协商确定。

  2、2022年4月6日,公司召开第十一届董事会第十一次会议,以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股公司南京北盛置业有限公司提供担保的议案》,独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

  本次担保事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于本次被担保方南京北盛置业有限公司2021年12月31日资产负债率为101.43%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次提供担保事项尚需提交股东大会审议。

  股权结构:公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司持有其60%股权,上海盛炯实业发展有限公司持有其40%股权。

  截止2021年12月31日,北盛置业资产总额142,359.27万元,负债总额144,390.08万元,归属于母公司的所有者权益-2,030.81万元,2021年度实现营业收入0万元,归属于母公司所有者的净利润-1,330.66万元。

  6、担保范围:主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金等费用,具体条款以签署的合同为准。

  1、担保原因:公司本次为北盛置业向银行申请34,734万元的银行贷款提供连带责任保证担保系为满足其日常经营的资金需求,保证其所开发之南京市NO.2019G54地块项目正常运营,保障公司地产项目持续稳定开发。

  2、北盛置业系公司合并报表范围内控股公司,公司拥有其控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,担保风险较小。本次对外担保事项的审批程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  董事会同意公司本次为北盛置业向银行申请34,734万元的银行贷款提供连带责任保证担保。

  公司为北盛置业向银行申请34,734万元的银行贷款提供连带责任保证担保,系为满足其日常经营的资金需求,保证其所开发之南京市NO.2019G54地块项目正常运营,保障公司地产项目持续稳定开发。

  北盛置业系公司合并报表范围内控股公司,公司拥有其控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,担保风险较小,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次担保的决策、表决程序合法合规,符合《公司章程》的相关规定。

  我们同意公司本次为北盛置业向银行申请34,734万元的银行贷款提供连带责任保证担保,并将该事项提交公司股东大会审议。

  本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额35,134万元,占公司最近一期经审计净资产的12.57%;公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保,公司不存在逾期担保的情况,亦不涉及诉讼的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情相关工作,保障参会股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全,减少人群聚集,降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

  2、拟现场参加会议的股东及股东代理人请提前关注并遵守南京市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求,并建议提前与公司证券法务部联系咨询最新防疫要求,不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开第十一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式,现就有关2022年第二次临时股东大会事项公告如下:

  2、召集人:公司董事会。公司第十一届董事会第十一次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月22日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022 年4月22日9:15-15:00。

  (1)于2022年4月18日(星期一)下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:公司十七楼会议室―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼。

  2、提交本次股东大会审议的事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述议案相关内容详见公司于2022年4月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  3、根据法律法规及《公司章程》的有关规定,本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者(单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  登记地点:公司证券法务部―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层。

  (2)法人股东:需持法人营业执照(复印件并加盖公章)、法人授权委托书(加盖公章)、法人股东账户卡以及出席人身份证原件等办理登记手续。

  (3)委托代理人:需持委托人股东账户卡、持股凭证、授权委托书、被委托人身份证原件办理登记手续。

  (4)异地股东可用信函或传真方式登记,出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ()参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年4月22日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022 年4月22日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席南京公用发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会,对本次股东大会审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  备注:委托人对受托人的指示,应在“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见中选择一个并在相应的方框画“√”表示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京公用发展股份有限公司董事会于2022年3月30日(星期三)以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第十一次会议的通知及相关会议资料。2022年4月6日(星期三),第十一届董事会第十一次会议以通讯方式召开,会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议,本次会议形成如下决议:

  同意公司控股公司南京建信中北房地产开发有限公司减少注册资本金14,000万元,本次减资后建信中北注册资本金为2,000万元。建信中北各股东方江苏省建信建设集团有限公司、南京山度仕高新科技实业有限公司及公司将按照持股比例同比例减资,减资后各股东持股比例不变。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()之《关于控股公司南京建信中北房地产开发有限公司减资的公告》。

  同意公司为控股公司南京北盛置业有限公司向银行申请34,734万元的银行贷款提供连带责任保证担保,担保期限不超过 3 年。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()之《关于为控股公司南京北盛置业有限公司提供担保的公告》。

  公司定于2022年4月22日14:30在公司(南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼)十七楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()之《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。